Em um bolsão de fome do nordeste brasileiro, um grupo de soldados e um motorista de caminhão tentam impedir que a população faminta do sertão da Bahia saqueie um depósito de alimentos.
Baseado em eventos históricos, o filme conta a história de uma rebelião no Navio de Guerra Potemkin. O que começou como um protesto, gerou uma rebelião depois que foram servidas carnes estragadas aos marujos no jantar. Os marujos erguem a bandeira vermelha e tentam levar a revolução no navio até a sua terra natal, a cidade de Odessa.
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