Em um bolsão de fome do nordeste brasileiro, um grupo de soldados e um motorista de caminhão tentam impedir que a população faminta do sertão da Bahia saqueie um depósito de alimentos.
Baseado em eventos históricos, o filme conta a história de uma rebelião no Navio de Guerra Potemkin. O que começou como um protesto, gerou uma rebelião depois que foram servidas carnes estragadas aos marujos no jantar. Os marujos erguem a bandeira vermelha e tentam levar a revolução no navio até a sua terra natal, a cidade de Odessa.
Lulu Massa (Gian Maria Volonté) é um trabalhador exemplar, dedicado e admirado por seus chefes pelo trabalho bem feito, mas detestado pelos demais funcionários. Por conta dos baixos salários e das péssimas condições de trabalho, o sindicato decide entrar em greve, fazendo todos os operários da fábrica pararem. Lulu decide não se envolver com o movimento político até o momento em que sofre um acidente com uma das máquinas, o que lhe custa um dedo. Com o descaso de seus patrões com o acidente ele decide participar dos grupos revolucionários.
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